股票简称：山鹰国际 股票代码：600567 公告编号：临2021-063

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）于2021年6月3日收到上海证券交易所上证公函【2021】0559号《关于山鹰国际控股股份公司2020年年度报告的信息公开披露监管工作函》（以下简称“《工作函》”），现就《工作函》中涉及的相关事项回复说明如下：

  年报及相关公告披露，公司子公司北欧纸业于2020年10月22日在境外上市，公司自2020年11月1日起不再将北欧纸业纳入公司合并报表范围，增加当期归母净利润2.45亿元，减少商誉15.74亿元。但公司2020年11月24日披露的公告称，公司仍保留对北欧纸业的控制权。请公司：（1）补充披露北欧纸业10月22日境外上市但迟至11月1日公司将其不再纳入合并报表范围的原因，以及合并报表范围变更时间节点的确认依据；（2）结合企业会计准则及《监管规则适用指引一一会计类第1号》关于控制的认定核心要素，说明北欧纸业上市前后，相关要素发生明显的变化的事实依据；（3）补充披露上述合并范围变更涉及的具体会计处理，如涉及对相关股权资产的重新评估，应当补充披露评估依据；（4）公司前期披露对北欧纸业保留控制权但后续认定不再纳入合并报表范围的原因，内外部因素是否发生明显的变化，有关信息披露是否及时、准确。

  一、补充披露北欧纸业10月22日境外上市但迟至11月1日公司将其不再纳入合并报表范围的原因，以及合并报表范围变更时间节点的确认依据；

  公司子公司Nordic Paper Holding AB（以下简称“北欧纸业”）于2020年10月22日在瑞典斯德哥尔摩Nasdaq OMX交易所成功上市，存量发行34,688,488股股份，占其总股本的51.84%（总股本为66,908,800股）；公司通过Sutriv Holding AB（以下简称“瑞典控股”）间接持有北欧纸业32,220,312股股份，占其总股本的48.16%。公司自2020年11月1日起将其不再纳入合并报表范围的原因及依据如下：

  1、北欧纸业管理层认为，按2020年10月22日（即公司丧失控制权日）编制财务报表不具有操作性，推迟至2020年10月31日编制财务报表更为可行；

  2、依据《企业会计准则一一基本准则》“第十七条 企业提供的会计信息应当反映与企业财务状况、经营成果和现金流量等有关的所有重要交易或者事项”的规定判断，北欧纸业历年经营情况比较平稳，2020年10月实现营业收入人民币1.79亿元，净利润人民币0.17亿元。经测算，因延迟至11月1日将其不再纳入合并报表范围，对公司2020年度合并营业收入和净利润的影响金额分别为人民币0.31亿元和人民币0.03亿元，相对于公司2020年度审定的营业收入249.69亿元和归属于母公司的净利润13.81亿元，从性质和金额两方面判断，均不具有重要性，公司财务报告中提供的会计信息不会对其使用者产生误导。

  二、结合企业会计准则及《监管规则适用指引一一会计类第1号》关于控制的认定核心要素，说明北欧纸业上市前后，相关要素发生变化的事实依据；

  依据企业会计准则及《监管规则适用指引一一会计类第1号》关于控制的认定核心要素，并结合北欧纸业上市前后的实际情况，公司对相关要素（投资方拥有对被投资方的权力、因参与被投资方的相关活动而享有可变回报、有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额）发生变化的事实依据从六个方面进行详细分析后认为，北欧纸业上市后，公司即丧失了控制权。

  （1）公司自2017年10月100%并购北欧纸业后，对其采用董事会管理机制下的授权管理层经营模式。本次分拆上市有利于提高北欧纸业经营的规范性与透明度；也为北欧纸业提供了独立的直接融资平台，进一步提高了北欧纸业资本运作的灵活性，丰富了其对员工长期激励的方式，提升了北欧纸业在国际市场上的影响力、品牌形象和市场认可度，为北欧纸业的继续壮大和长远发展带来契机。

  （2）北欧纸业招股说明书中披露了绿鞋配售机制，如果都执行，公司对其间接持股比例将降至24.1%。受欧洲疫情的影响，发行价格未达到公司的预期，实际超额配售比例为0.84%，公司间接持股比例降至48.16%。

  （3）本次存量发行的分拆上市，公司收回当年全部投资成本，是对公司探索国际并购业务成果的印证，即便在失去控制权的情况下，也能为公司提供消除当年并购北欧纸业所产生商誉的合适时机。

  瑞典控股和北欧纸业的注册地均在瑞典，根据瑞典公司法的第十一条和年度报表法ARL1：4规定，母公司控制子公司的情况：

  北欧纸业聘请的律师认为，根据瑞典法律规定，瑞典控股持有的投票权低于50%，不能任命或罢免半数以上的董事会成员，也未与其他小股东达成协议共同控制北欧纸业，章程也未赋予其控制权，因而，瑞典控股对北欧纸业没有控制权。

  北欧纸业聘请的会计师认为，《国际财务报告准则》（IFRS）所说的事实上的控制（即一家公司在另一家公司中拥有所谓的“实际多数”的情况，如果股份或参与如此分散，不到半数的选票足以在公司股东大会上行使主导权，则可能存在这种多数）这一概念没有被纳入瑞典年度报表法（ARL）。瑞典的公认会计准则是以年度报表法(ARL)为基础的，并就如何适用该法的一般要求提供指导。瑞典会计准则委员会(BFN)不能发布与年度报表法（ARL）相矛盾的指导,瑞典公认会计准则“Kategori3”(K3)不承认实质控制是合并的基础。瑞典控股拥有48.16%的股权并不会导致北欧纸业被纳入合并范围。另按IFRS的规定，要有实际的控制权（瑞典法律未赋予瑞典控股控制权）才能合并。

  截止2020年12月31日，北欧纸业的前10大股东的持股比例为84.67%；除瑞典控股外第二至第十名股东持股比例为36.32%（为第一大股东持股比例的75.42%），其他自然人股东3%左右。除大股东和自然人股东外，其他股东主要是银行、基金、养老保险基金等财务投资机构，这些财务投资机构股东合计持有的股份比例略高于大股东，其他投资方持有表决权的分散程度不高。公司在股东大会的表决权方面不具有绝对控制权，股东大会的表决事项的通过比例会依据投票事项本身的重要程度和特殊程度来定。随着事项的重要性越高，投票通过比例的要求会更高。特别体现在一些非常规事项表决通过的前提是参会的表决权达到9/10或100%，且需要出席股东持有股份达到2/3才能通过。具体议事规则如下：

  公司认为，在与选举无关事项的表决中，在出席股东大会的股东所持表决权低于96.32%时，公司具有控制力；在选举、公司章程修改、特殊章程修改和特定事项以及禁止条款表决中，公司具有重大影响。

  北欧纸业设提名委员会，提名委员会的目的是确保董事会和审计师的人员推选和薪酬认定在股东管理流程中能够系统的、有条理的进行。该委员会由前四大股东（可能是一组股东）各委派一名组成，提名委员会的任期一直延续到任命了新的提名委员会为止。由控制票数最多的股东任命的委员应任命为提名委员会主席。在并列（二比二）表决的情况下，由提名委员会主席有最后决定权。

  北欧纸业全部董事有8名，公司委派3人，北欧纸业工会选举员工代表2名，独立董事3名。

  瑞典公司法第二十二条规定，董事会决议，除公司章程规定有特定表决多数以外，应当由出席会议的成员以简单多数通过。在票数相等的情况下，主席有决定性的一票。但是，如果董事会并非所有成员都在场，投票赞成决议的成员必须占董事会成员总数的三分之一以上，除非公司章程另有规定。

  三、补充披露上述合并范围变更涉及的具体会计处理，如涉及对相关股权资产的重新评估，应当补充披露评估依据；

  1、《企业会计准则第33号一合并财务报表（2014年修订）》第五十条规定：企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

  2、2020年10月22日，北欧纸业在瑞典斯德哥尔摩Nasdaq OMX交易所上市后，公司间接持有北欧纸业的股权比例降至48.16%，丧失对北欧纸业的控制权，导致合并范围变更。合并范围变动涉及的具体会计处理如下：

  注1：因北欧纸业公开发行上市，以丧失控制权日的发行价作为公允价，不涉及对相关股权资产的重新评估。

  注2：公司按照上述计算结果在合并报表层面确认处置股权投资收益人民币244,438,669.86元。

  根据准则规定，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，因此，在丧失控制权之日，公司持有北欧纸业剩余48.16%股权的长期股权投资账面价值：1,123,476,873.95÷51.84%×48.16%＝1,043,723,885.98（元）。

  四、公司前期披露对北欧纸业保留控制权但后续认定不再纳入合并报表范围的原因，内外部因素是否发生变化，相关信息公开披露是否及时、准确。

  公司前期认为，北欧纸业分拆上市后，公司持有的剩余股权比例较高（即48.16%），其他股东的股权相对分散，公司从一般性会计实践出发，在咨询了公司时任会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）后，认为公司应该能够控制北欧纸业而将其纳入公司合并报表范围；公司甚至考虑在当地法律制度所限的情况下，将其对控制权的判断作为一项准则差异，在最终的合并层面上予以调整，以纳入合并报表范围。

  （1）公司进入年报工作阶段与瑞典普华永道会计师事务所讨论2020年度业务约定书时，瑞典普华永道再次明确表示公司不应将北欧纸业纳入合并范围，即使在最终的合并层面，也不宜作为一项准则差异进行调整。经进一步沟通和论证，北欧纸业律师及瑞典普华永道合伙人一致认为，按照瑞典公司法及年度报表法规定，北欧纸业上市后，随着持股比例降低到48.16%，在法律上，瑞典控股不是北欧纸业母公司，无权控制北欧纸业，将北欧纸业纳入瑞典控股的合并范围没有法律依据。

  （3）公司派驻的董事在法律层面不被允许向公司提供任何未经披露的信息。以上情况导致公司对其日常财务和经营政策无法控制。

  （4）瑞典普华永道也向公司提供了当地市场若干类似案例作为参考。例如，拉图尔公司（Latour)持有瑞典上市公司Fagerhult 47.8%的股份（其第二大股东持股10%以下），拉图尔公司未将Fagerhult纳入合并范围（具体持股信息可参见）。

  因此，公司在年报披露前，充分考虑了后期内外部因素变化的情况下，认定不再将北欧纸业纳入公司合并范围。

  1、了解、评价与财务报告相关的内部控制，测试与合并相关的内部控制运行的有效性；

  3、查阅北欧纸业董事会决议、招股说明书、公司章程、股东大会、董事会和提名委员会等议事规则等信息，确认是否存在事实上控制的证据；

  4、访谈北欧纸业的治理层、管理层，以及为北欧纸业提供上市服务的律师，了解山鹰国际是否控制北欧纸业；

  6、检查瑞典控股对北欧纸业的长期股权投资比例下降后的核算方法和账务处理，对投资收益执行了重新计算程序；

  公司回复说明与我们在执行公司2020年财务报表审计过程中了解的信息一致。

  年报披露，公司期末商誉账面价值19.27亿元，商誉减值准备为0.18亿元，对华南山鹰、WPT、云印技术的商誉期末余额分别为14.19亿元、2.42亿元及0.89亿元。此外，华南山鹰报告期实现净利润1.02亿元，同比降低约15%；云印技术报告期内实现净利润-4770万元，较上期-304万元亏损进一步扩大。公司报告期内未计提商誉资产减值准备。请公司补充披露：（1）上述资产前期收购背景、主要考虑、收购时价值评估、资金投入以及收购后的业绩表现与评估对比情况；（2）上述资产商誉减值测试详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性，与前期是否存在差异；（3）结合资产收购以来报告期各期标的公司的业绩变化情况，说明商誉减值计提是否充分、准确。

  一、前期收购背景、主要考虑、收购时价值评估、资金投入以及收购后的业绩表现与评估对比情况。

  公司于2017年12月20日和2018年1月5日分别召开了第七届董事会第二次会议和2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于收购福建省联盛纸业有限责任公司100%股权的议案》，同意公司以现金方式收购自然人陈加育持有的福建省联盛纸业有限责任公司（后更名为山鹰华南纸业有限公司）100%股权，收购总价为人民币190,000万元。交割日为2017年12月31日，2018年1月初，华南山鹰完成相关工商变更登记手续，并取得了新的营业执照。本次收购完成后，公司在现有安徽马鞍山、浙江嘉兴海盐和湖北荆州公安三大造纸生产基地之上，新增珠三角地区的包装纸造纸生产基地，进一步扩大了国内区域布局，有利于显著提升公司主营业务的协同效应，进一步强化公司的主营业务优势，提高公司产品市场占有率，进一步提升公司盈利能力和综合竞争实力。

  公司聘请坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元资产”）对福建省联盛纸业有限责任公司在评估基准日2017年9月30日的全部股东权益进行评估，并出具了《山鹰国际控股股份公司拟进行股权收购涉及的福建省联盛纸业有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2017]726号）。评估采用资产基础法时，股东全部权益账面价值27,537.03万元，评估价值48,086.98万元；由此形成商誉141,913.02万元。

  从收购评估预测及实际业绩表现的对比情况来看：2018年的经营业绩超出了评估预测数据；2019年受中美贸易战影响，导致华南山鹰进口外废的关税、滞箱滞港费急剧上升（当期直接不利影响8,736万元），对外输出工业品受阻连带的原纸价格快速下滑（当期单吨售价较上年减少约600元/吨），导致营业收入及毛利额双降（当期营业收入下降约5亿元，当期毛利额下降约1亿元）；2020年受疫情影响而产生的停工停机损失约3,120万元，外废配额较上年减少16万吨导致成本增加12,240万元，对营业利润带来较大的不利影响。2019-2020年剔除以上这些偶发性不利因素的影响，华南山鹰的营业利润基本达到收购时的水平，其商誉对应的资产组仍具有较好的经营情况与盈利能力。

  二、商誉减值测试详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性，与前期是否存在差异。

  2020年初，疫情对造纸行业造成严重冲击。进入二季度后，随着国内疫情的好转，叠加“禁废令”及“限塑令”等政策影响，造纸行业景气度得以迅速提升，纸价出现多轮上涨。从年前到年后，纸业市场都处于上涨趋势，无论是以废纸为原料的瓦楞纸、箱板纸，还是以木浆为原料的文化纸、特种纸，价格均经历了多轮上涨，屡破新高。据包装联合会统计，今年瓦楞纸价格同比上涨至少在10%。

  华南山鹰资产组目前共有四条生产线万吨，通过近几年的技改，华南山鹰实际产能已超过了设计产能，同时，华南山鹰将在现有基础上，继续对生产线进行产能优化，更新改造。随着技改的投入，未来生产线产能将不断提高。由于华南山鹰属于以销定产模式，采销均由集团公司负责，即企业的产量等同于销售，未来预测的销量如下所示：

  原料成本的持续走高，市场的平稳增长，对于产品的销售单价，由于消费量整体保持稳定上涨态势，行业景气度持续提升。2020年下半年开始打破了维持近年来的价格下行趋势，价格呈现上涨趋势，根据未来的市场发展，需求还将持续增长，价格有望继续走高。

  根据公司可以提供的近期各类产品的销售单价显示，2020年受原料成本的持续走高的影响，销售单价同比大幅提升。如下表所示：

  受纸浆价格上涨的推动，原纸价格呈大幅上涨的趋势。根据公司自身的产能情况，以及市场情况利好因素推动，预计公司未来收入呈增长态势。

  对于材料成本，以华南山鹰2020年的材料价格为基准，根据产品材料用量，结合近年来材料价格波动走势进行测算。对直接人员工资成本和间接人员工资成本，以2020年的职工薪酬水平为基础，并根据公司制定的工资标准和人员配备情况，结合工资水平上涨等因素进行预计。

  对折旧摊销成本，根据华南山鹰现有的固定资产及未来增加的固定资产预测。对其他制造费用成本（如：能耗费、机物料费用等）的变动趋势与营业收入相一致，因此参考公司历年的费用水平，确定其占营业收入的比例，将该比例乘以预测的营业收入，预测未来的这部分营业成本。

  销售费用中主要包括工资及其附加、折旧、无形资产摊销费用、水电气费、低值易耗品、劳动保护费、劳务费等；管理费用主要由工资性开支（资、职工教育经费、职工福利费、社会保险费和工会经费）、可控费用（办公费、修理费、业务招待费、通讯费和交通费等）和其他费用（折旧费、无形资产摊销、水电费、差旅费等）；研发费用主要是员工工资、社会保险、研发部门领用的原材料成本及固定资产折旧费。

  按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为资产组未来现金流量，则折现率r选取税前加权平均资金成本（税前WACC），即税前投资性资本报酬率。

  三、结合资产收购以来报告期各期标的公司的业绩变化情况，说明商誉减值计提是否充分、准确。

  2018年的经营业绩超出了评估预测数据，主要得益于物流、电商的爆发式增长及全球经济的稳定与协作。

  2019年受中美贸易战影响，导致华南山鹰进口外废的关税、滞箱滞港费急剧上升（当期直接不利影响8,736万元），对外输出工业品受阻连带的原纸价格快速下滑（当期单吨售价较上年减少约600元/吨），导致营业收入及毛利额双降（当期营业收入下降约5亿元，当期毛利额下降约1亿元）。

  2020年受疫情影响而产生的停工停机损失约3,120万元，外废配额较上年减少16万吨导致成本增加12,240万元，对营业利润带来较大的不利影响。

  2019-2020年剔除以上这些偶发性不利因素的影响，华南山鹰的营业利润基本达到收购时的水平，其商誉对应的资产组仍具有较好的经营情况与盈利能力。

  2020年公司聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司，结合资产组的经营情况、未来规划及盈利预测情况，以财务报告为目的对包含商誉的资产组的可收回金额进行估算，审慎评价估值模型中的预计收入、毛利率及采用的折现率等关键参数的合理性，谨慎评估与商誉相关的资产组预计未来现金流量现值（可收回金额），并出具相关评估报告。经测试，2020年公司无需计提商誉减值损失。2020年商誉减值准备已根据减值测试结果充分计提，符合企业会计准则的相关规定。

  一、前期收购背景、主要考虑、收购时价值评估、资金投入以及收购后的业绩表现与评估对比情况。

  Waste Paper Trade C.V.及其子公司（以下简称“WPT”）主要开展废纸、废塑料及其他非危险性废旧物资贸易业务，WPT为欧洲地区最大的废纸贸易商之一。为提升海外原材料废纸的采购渠道及议价能力，2018年6月，公司全资子公司环宇国际、全资孙公司荷兰环宇与KARL T?NSMEIER ENTSORGUNGSWIRTSCHAFT GMBH & CO. KG（以下简称“KTE”）和LUMARO BEHEER B.V.（以下简称“Lumaro”）签署了《股权及有限合伙权益购买协议》，环宇国际及荷兰环宇合计出资3,827.83万欧元（折合人民币30,521.61万元）受让KTE及Lumaro合计持有的Waste Paper Trade C.V.100%有限合伙权益、Tool B.V.（为WPT承担法人责任和义务的配套主体，以下简称“Tool”）及Container Transport Oldenburger B.V.（直接持有WPT和Tool的50%有限合伙权益及股权，以下简称“CTO”）100%股权。上述交易标的已于北京时间2018年7月31日完成交割，自2018年8月1日起纳入公司合并范围。为完善公司再生纤维产业的管理架构，提升管理效率，公司对收购标的的股权结构进行了调整，调整后荷兰环宇通过CTO间接持有WPT 100%股权。

  Cycle Link在完成WPT的收购后，WPT将独立进行废纸及相关的贸易业务，负责欧洲片区的运营。其后，Cycle Link集团中荷兰环宇的业务将逐步转移至WPT。本次收购是公司提升海外原材料废纸的采购渠道及议价能力的重要战略举措之一。WPT将与公司现有再生纤维产业在客户、物流方面形成优势互补，提升进口废纸的“质”与“量”。

  根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔2018〕12151号《资产评估报告》，截至收购评估基准日2017年4月30日，采用收益法评估WPT的股东全部权益价值为3,817.60万欧元，折合人民币为29,786.53万元；公司按评估及交割日审计数据，通过环宇国际及荷兰环宇支付的收购现金对价为3,827.83万欧元，按收购日汇率折合人民币30,521.61万元，收购对象交割日净资产为813.03万欧元，按收购日汇率折合人民币6,487,93万元，由此形成的收购商誉原值3,014.80万欧元，按2020年12月31日汇率折合人民币24,193.75万元。

  2018年8月1日WPT纳入公司合并报表，根据2019年度、2020年度经审计后的主要经营情况，历史年度业绩完成情况如下：

  收购评估中预测2019年度实现废纸销量172万吨，2020年实现废纸销量182万吨。受2019-2020年国内废纸配额进一步减少及2020年疫情影响，WPT于2019年实际实现废纸销量152万吨，2020年实际实现废纸销量150万吨。受此影响，造成WPT销售额较预测值有较大下降。

  从毛利额上看，受中国外废政策影响，2019年度实际毛利额较预测低1,400.97千欧元，但2020年实际毛利额已与预测持平（仅较预测低3.46千欧元）。由此可见，WPT管理层通过对欧洲本土市场的精准把握与精益管理，成功克服了由中国外废配额减少所带来的影响。

  WPT并入环宇国际后，重新定位为环宇国际欧洲区域总部开展业务，这些基于业务拓展而增加的欧洲区域总部的费用支出，短期内造成WPT审计报告净利润低于预测净利润的情况。在剔除基于前述作为欧洲区域总部费用影响的情况下，WPT净利润2019年度较预测值低949.27千欧元，2020年度高出预测值207.36千欧元。综上所述，WPT所处外部市场情况较收购时有较大变化，但WPT团队依靠其对废纸贸易行业的理解与过往经验，深耕欧洲内贸市场，成功扭转因中国外废政策变化所带来的不利影响，2020年度业绩已恢复至预测水平。

  二、商誉减值测试详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性，与前期是否存在差异。

  预计到2025年，欧洲造纸化学品市场将可能取得显著增长，全球造纸化学品市场规模将超过420亿美元。根据Mordor Intelligence预测，2021年至2026年，欧洲纸包装市场预计将以4.5％的复合年增长率增长。根据欧洲造纸行业增长情况，并结合Waste Paper Trade C.V.自身执行管理团队的渠道及区域采购量预判，企业管理层销量预测如下：

  售价方面，废纸回收行业定价参考EUWID价格指数确定，受市场纸浆供需影响，废纸回升价格指数略微波动，2020年均价较2019年略微下滑，本次参考2019-2020年平均销售单价进行预测。

  WPT营业成本主要由材料成本和物流成本构成，从历史年度实际发生数据来看，两项费用支出比较均衡，单位成本与售价变动一致，材料成本和物流成本参考2019-2020年平均单位成本与销量挂钩进行预测。

  WPT管理费用主要为工资、折旧与摊销、办公费和差旅费等。人工工资薪金按照基准日人工定员情况，由于业务扩张需要，预计未来人力成本参考当地实际工资增长水平，将保持2%的增长率；折旧与摊销按照实际的固定资产情况预测，办公费和差旅费等其他管理费用参照管理费用与营业收入比率估算未来各年度的管理费用。

  WPT固定资产主要包括车辆和电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

  WPT账面需摊销的为无形资产一软件。无形资产在经营期内维持正常摊销，按照企业的无形资产摊销与长期待摊费用政策估算未来各年度的摊销额。

  追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

  公司以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。税前折现率估算结果为11.26%。

  三、结合资产收购以来报告期各期标的公司的业绩变化情况，说明商誉减值计提是否充分、准确。

  1）收购评估中预测2019年度实现废纸销量172万吨，2020年实现废纸销量182万吨。受2019-2020年国内废纸配额进一步减少及2020年疫情影响，WPT于2019年实际实现废纸销量152万吨，2020年实际实现废纸销量150万吨。受此影响，造成WPT销售额较预测值有较大下降。

  2）从毛利额上看，受中国外废政策影响2019年度实际毛利额较预测低1,400.97千欧元，但2020年实际毛利额已与预测持平（仅较预测低3.46千欧元）。由此可见，WPT管理层通过对欧洲本土市场的精准把握与精益管理，成功克服了由中国外废配额减少所带来的影响。

  3）WPT并入环宇国际后，重新定位为环宇国际欧洲区域总部开展业务，这些基于业务拓展而增加的欧洲区域总部的费用支出，短期内造成WPT审计报告净利润低于预测净利润的情况。在剔除基于前述作为欧洲区域总部费用影响的情况下，WPT净利润2019年度较预测值低949.27千欧元，2020年度高出预测值207.36千欧元。

  综上所述，WPT所处外部市场情况较收购时有较大变化，但WPT团队依靠其对废纸贸易行业的理解与过往经验，深耕欧洲内贸市场，成功扭转因中国外废政策变化所带来的不利影响，2020年度业绩已恢复至预测水平。

  2020年，公司聘请中联资产评估集团有限公司对合并WPT形成的商誉及相关资产组进行减值测试，在评估基准日2020年12月31日，WPT包含商誉的相关资产组预计未来现金流量的现值为37,397.98千欧元，换算成人民币为30,011.88万元。

  经分析，公司认为WPT业绩相比并购时预期，历史业绩虽略微下降，但未来回升可实现性较高，且2020年WPT实际经营业绩已达预测水平，减值测试采用的方法、涉及的各关键数据的预测合理，公司判断不存在减值迹象，WPT不计提商誉减值准备具备合理性。

  一、前期收购背景、主要考虑、收购时价值评估、资金投入以及收购后的业绩表现与评估对比情况

  云印技术成立于2013年10月17日，为一家个性化印刷包装行业O2O（线上营销线上购买带动线下经营和线下消费商业模式）公司，主要从事互联网印刷和设计服务，与公司核心业务之一的包装服务板块具有较强的牵引与协同效应。为推进公司产业互联网战略，2019年5月5日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于收购参股公司股权并增资暨关联交易的议案》，关联董事吴明武先生回避表决。公司合计出资人民币1.5亿元受让云印技术股权并向云印技术增资。其中，公司全资子公司山鹰投资出资人民币7,603.42万元受让自然人程一军、蔡超凡持有的云印技术38.01%股权。上述股权转让完成后，山鹰投资出资人民币7,436.7702万元向云印技术增资，其中436.1939万元认缴注册资本，7,000.5763万元计入资本公积。增资完成后，公司持股比例进一步提升至69.38%。交割日为2019年5月14日。购买日可辨认净资产公允市价参考广东中广信资产评估有限公司出具的以2019年4月30日为评估基准日的《山鹰国际控股股份公司拟投资云印技术（深圳）有限公司所涉及的云印技术（深圳）有限公司股东全部权益价值项目估值报告》（中广信咨报字[2019]第011号）。

  2018年以前，云印技术的主要业务为接受客户的印刷包装业务订单，并委托外部三级厂进行加工。2018年3月，云印技术启动了微供平台的纸板业务，实现部分纸板集中采购后分销的业务。营业收入主要为印刷包装业务收入和纸板销售收入，业绩来源主要为平台采购和销售之间的差价，以及基于平台流量的增值服务费。

  云印技术将通过整合造纸和印刷包装行业的资源和信息，打造纸产业互联网交易服务平台，并持续提供包装行业的SaaS服务。通过数字化产品的“单厂提效，多厂协作”深度服务合作企业，形成包装行业的云工厂、云物流、云仓配，构建行业联盟生态。

  根据云印技术收购后实际经营情况，并购时点预测的主要收入项目，截至2020年12月31日未能全部实现；自2019年、2020年，企业实际的业务收入规模远超过预测的业务规模；同时由于2019年收购时无法考虑新冠疫情这一不可抗力因素对社会、对产业所带来的巨大影响，因此导致与本期测试参数产生较大的差异，受2020年度新冠疫情的影响，各行业用于资本性开支的投入需要一定的时间才能逐步修复；此外，2021年云印技术业务扩张幅度较并购时预期更为大规模、快速，客户逐步向大客户转型。

  随着全球工业及消费品市场的稳步发展，近年来全球纸包装市场发展呈现平稳良好态势。目前，我国已成为仅次于美国的全球第二大包装大国，行业整体产值较大，但我国人均包装消费与全球主要国家及地区相比仍然存在较大差距，因此包括工业用纸袋包装在内的高端纸包装领域未来具有广阔的市场发展空间。随着目前消费模式的变化，快递、外卖行业的兴起，对纸包装需求呈现上升趋势。整体而言，中国包装市场规模大，并呈稳步增加态势。从长期来看，包装产业互联是具备较高发展增速的赛道。参考当前的行业发展、市场环境，结合公司确立聚焦于优势行业深耕的业务策略，我们认为本期测试参数与收购时测试参数出现差异是合理的。

  二、商誉减值测试详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性，与前期是不是真的存在差异。

  本次测试以持续经营为假设，测试对象预期收益按永续经营计算。其中，详细预测期为2021年至2025年，自2026年起为永续经营期。

  公司综合分析宏观经济情况、行业发展现状及趋势、目标市场状况等外部因素，并结合云印技术自身经营情况、业务结构、产品或服务特点、未来发展战略、业务合同订单签订情况等内部因素，本着求实、稳健的原则对未来营业收入、收入增长率及毛利率进行预测。

  营业收入及毛利率的预测是分为纸板/原纸销售业务、商务印刷品销售业务、新交易（新材料纸箱、泡沫等）销售业务、SaaS数字化产品服务以及数码印刷品销售业务等五个部分进行的。公司预计云印技术在2025年的营收将达到19.42亿元，综合毛利率将达到9.57%。

  云印技术自并购后即开展了该项业务，并在2年内实现收入规模从320万上升至2.3亿元。该部分销售收入主要为原纸的销售收入，通过向上游供应商集中采购原纸、并统一调配销售给下游客户，赚取差价。因该业务目前主要对接中小规模的下游企业，受市场竞争、原纸的供应商价格较高，而售出价格较低等因素影响，因此毛利率较低。公司已计划于2021年将销售重点转移至新交易销售上，因此，预计未来销售增幅不大。

  商务印刷品主要为名片等各类商务用印刷产品的销售，为云印技术并购前存在的业务。基于云印技术目前主营业务转型等情况，公司预计该部分收入、成本将保持稳定。

  该业务实质与纸板-原纸销售业务相同，但云印技术将物流改由供应商直接提供的模式；客户更多地对接包括阿里巴巴、菜鸟裹裹、欧莱雅、隆基等大型企业和集团，预计将在全国范围内形成稳定的需求并保持较长期的合作关系。创新新材料纸箱、泡沫等包装材料的利润空间相对较大，毛利率优于原纸的销售。根据2021年内已完成的销售情况去看，云印新交易业务正快速提升，步入高速成长阶段。

  云印技术面向包装行业二级、三级厂家提供的SaaS软件系统服务，包括聚好单、箱易通、包印通、智控宝等核心应用软件，可广泛应用于包装生产企业的排程、仓储物流、生产管理、财务管理等环节，是包装行业内较为领先的系统软件。截至评估基准日上述软件均已研发完成，预计2021年用户数量将有较大的增长。

  数码印刷品，实质为商务印刷品业务的延申，主要是为了解决在客户订购纸板、纸箱的过程中，需要在包装物上印刷公司logo、产品名称等，而在统一采购的过程中供应商难以完全做到设计、印刷工艺上统一的问题。因此云印技术推出数码印刷服务，为客户统一做包装物的设计、排版、印刷，并收取相应的服务费。由于公司未来在原纸销售、新交易销售的规模较大，因此数码印刷的需求也将随之大幅增长。

  三项期间（销售、管理、研发）费用划分不同性质，并考虑历史情况和未来费用预算控制政策等进行预测。其中：与收入直接相关的费用按照收入的特殊的比例进行预测；相对固定费用根据营业收入增长情况，每年按特殊的比例递增；折旧摊销费用综合考虑历史占总资产折旧摊销规模的比例、未来资产规模及折旧摊销情况等进行预测；职工薪酬按照未来销售人员配置情况和职工薪酬平均增长水平进行预测。